Actualizado junio 2025

Ley 25 de 1995: Texto, Análisis y Aplicación a las Fundaciones de Interés Privado en Panamá

La Ley 25 de 12 de junio de 1995 es el marco legal que regula las fundaciones de interés privado en Panamá. Publicada en la Gaceta Oficial N.° 22804, esta ley de 34 artículos establece los requisitos de constitución, gobierno, protección patrimonial, régimen fiscal y extinción de una de las figuras jurídicas más utilizadas para la planificación sucesoria y la protección de activos en el mundo hispanohablante.

¿Qué es la Ley 25 de 1995?

La Ley N.° 25 de 12 de junio de 1995, promulgada por la Asamblea Legislativa de la República de Panamá y publicada en la Gaceta Oficial N.° 22804 el 14 de junio de 1995, es la norma especial que crea y regula la figura de la fundación de interés privado (FIP) en el ordenamiento jurídico panameño. Se trata de una ley autónoma de 34 artículos que no remite al Código Civil para su interpretación general: el artículo 2 expresamente excluye la aplicación del Título II del Libro I del Código Civil a estas entidades.

Antes de 1995, Panamá carecía de una figura equivalente al Stiftung austríaco o liechtensteinés. La ley fue diseñada para atraer patrimonio internacional ofreciendo una estructura con personalidad jurídica propia, separación absoluta entre el patrimonio del fundador y los activos fundacionales, confidencialidad de beneficiarios y un régimen fiscal favorable. Desde su entrada en vigor, la FIP se ha convertido en el instrumento preferido de familias empresariales, inversionistas y profesionales de la planificación patrimonial en América Latina, Europa y Asia.

La ley ha sido modificada en tres ocasiones relevantes: por la Ley 6 de 2005 (en materia de agente residente), la Ley 32 de agosto de 2006 (artículos 11 y 27) y la Ley 131 de diciembre de 2013 (artículos 5, 11 y 27), que introdujeron ajustes en los requisitos del acta fundacional y en las reglas de disolución. Ninguna de estas reformas alteró la arquitectura fundamental de la norma original.

Dato clave: La Ley 25 de 1995 es una ley especial aprobada mediante el procedimiento constitucional ordinario. Su carácter especial implica que, en caso de conflicto con normas generales del Código Civil o Código de Comercio, prevalece la Ley 25 salvo disposición expresa en contrario.

Decreto Ejecutivo 417 de 1995: el reglamento que la ley mandó crear

El artículo 33 de la Ley 25 de 1995 ordenó al Órgano Ejecutivo, por conducto del Ministerio de Gobierno y Justicia, expedir el reglamento aplicable a la nueva Sección de Fundaciones de Interés Privado del Registro Público. Ese mandato se cumplió mediante el Decreto Ejecutivo N.° 417 de 8 de agosto de 1995, que desarrolla los aspectos operativos de inscripción que la ley no detalló.

El Decreto 417 establece tres capítulos fundamentales:

  • Capítulo I — Derechos registrales: fija la tarifa de inscripción de la constitución, modificaciones y extinción de la FIP, equiparándola a los derechos que pagan las sociedades anónimas conforme a los artículos 318 y 318-A del Código Fiscal. Toda modificación al acta fundacional, incluyendo cambios de beneficiarios o de Consejo de Fundación, genera los mismos derechos registrales que la inscripción original.
  • Capítulo II — Creación de la Sección de Fundaciones: ordena al Registro Público crear la "Sección de Fundaciones de Interés Privado" como sección especializada, separada del Registro Mercantil y del Registro de Personas Jurídicas. Esto garantiza que las búsquedas de nombre y las inscripciones se realicen en un archivo diferenciado.
  • Capítulo III — Procedimiento de inscripción: determina que la inscripción se realiza mediante microfilmación directa de los documentos (o cualquier sistema que adopte el Registro Público en el futuro), siguiendo el procedimiento del Decreto N.° 93 de 22 de junio de 1976 relativo al sistema de inscripción registral.

Un punto frecuentemente ignorado en la práctica: el Decreto 417 aclara que cualquier modificación al acta fundacional —incluso un simple cambio de dirección del agente residente— debe protocolizarse ante notaría panameña e inscribirse en la Sección de Fundaciones del Registro Público. Las modificaciones no inscritas no producen efectos frente a terceros, aunque sean válidas entre las partes.

Implicación práctica: Si usted modifica los beneficiarios de su fundación mediante un reglamento privado no inscrito, esa modificación es válida entre las partes pero no oponible a terceros ni a autoridades. Para cambios que afecten el acta fundacional propiamente dicha, la inscripción registral es obligatoria.

Artículos clave de la Ley 25 de 1995: texto y análisis

A continuación se presentan los artículos de mayor relevancia práctica con análisis de su alcance real, cubriendo aspectos que los resúmenes habituales omiten.

Artículo 1 — Quién puede fundar y qué se requiere

Pueden crear una FIP una o más personas naturales o jurídicas, por sí o por medio de terceros. El requisito esencial es la constitución de un patrimonio destinado exclusivamente a los fines del acta fundacional. El patrimonio inicial puede ser aumentado posteriormente por el fundador o por cualquier tercero, sin límite máximo. El mínimo legal es B/.10,000.00 (equivalente a USD 10,000), aunque en la práctica se recomienda capitalizar la fundación con los activos reales que se pretende proteger desde el momento de la constitución.

Artículo 2 — Marco normativo aplicable

La FIP se rige por: (i) el acta fundacional y sus reglamentos; (ii) la Ley 25 de 1995; y (iii) demás disposiciones legales aplicables. La exclusión expresa del Título II del Libro I del Código Civil significa que las normas civiles sobre personas jurídicas, asociaciones y fundaciones benéficas no se aplican. Esto otorga a la FIP una autonomía normativa que le permite estructurarse con mayor flexibilidad que cualquier otra persona jurídica panameña.

Artículo 3 — Prohibición de lucro y actividades mercantiles incidentales

La FIP no puede perseguir fines de lucro como objeto principal. Sin embargo, puede: (a) realizar actividades mercantiles de forma no habitual; y (b) ejercer derechos derivados de acciones o participaciones en sociedades mercantiles que integren su patrimonio. En ambos casos, el resultado económico debe destinarse exclusivamente a los fines fundacionales. Esto permite que una FIP sea accionista de una sociedad anónima operativa, perciba dividendos y los aplique a sus fines, sin que ello implique que la fundación misma persiga lucro.

Artículo 4 — Métodos de constitución

La FIP puede constituirse por: (1) documento privado con firma autenticada por notario público; o (2) directamente ante notario público. En ambos casos, si la fundación se crea para surtir efectos después de la muerte del fundador, no se requieren las formalidades del testamento. Esta disposición convierte a la FIP en un instrumento testamentario alternativo, más flexible y confidencial que el testamento notarial tradicional.

Artículo 17 — Consejo de Fundación

El órgano de gobierno de la FIP es el Consejo de Fundación, compuesto por al menos tres miembros, que pueden ser personas naturales o jurídicas de cualquier nacionalidad. El fundador puede ser miembro del Consejo. Los miembros del Consejo no responden personalmente por las obligaciones de la fundación, salvo en casos de dolo o culpa grave. Este artículo fue modificado por la Ley 32 de 2006 para aclarar las reglas de responsabilidad de los consejeros.

Artículo 20 — Protector de la fundación

La ley permite designar un protector (o "Protector de la Fundación"), figura opcional que puede tener facultades de supervisión, veto o incluso de remoción de miembros del Consejo, según lo que establezca el acta fundacional o el reglamento. El protector no es un órgano obligatorio, pero su inclusión es altamente recomendable cuando el fundador desea mantener control efectivo sobre la fundación sin figurar formalmente como miembro del Consejo.

Artículo 34 — Prevención del lavado de dinero

Para evitar el uso indebido de las FIP, el artículo 34 ordena la aplicación de todas las disposiciones del Decreto Ejecutivo N.° 468 de 1994 y cualquier otra norma vigente contra el lavado de dinero proveniente del narcotráfico. Hoy, este mandato se extiende a la Ley 23 de 2015 (Prevención del Blanqueo de Capitales), que obliga al agente residente a aplicar procedimientos de debida diligencia, conocer al beneficiario final y reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Análisis Financiero (UAF) de Panamá.

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Acta fundacional: cláusulas obligatorias y mejores prácticas de redacción

El artículo 5 de la Ley 25 de 1995 establece once elementos que el acta fundacional debe contener obligatoriamente. A continuación se presenta cada uno con anotaciones sobre las decisiones de redacción más importantes, un aspecto que ningún competidor en el SERP actual desarrolla en detalle.

  1. Nombre de la fundación: debe incluir la palabra "fundación" y no ser igual ni similar al de una FIP preexistente en Panamá. En la práctica, se recomienda verificar disponibilidad en el Registro Público antes de preparar el acta. El nombre puede expresarse en cualquier idioma con caracteres del alfabeto latino; es común usar nombres en inglés para fundaciones con beneficiarios internacionales.
  2. Patrimonio inicial: mínimo B/.10,000.00 en cualquier moneda de curso legal. La cláusula debe especificar la moneda y el monto. Si el patrimonio se aporta en bienes inmuebles o acciones, se recomienda una cláusula adicional que describa el mecanismo y el plazo de transferencia efectiva de esos activos a la fundación.
  3. Consejo de Fundación: debe designarse con nombre completo y dirección de cada miembro. Una práctica habitual es designar tres consejeros nominales (personas de confianza o servicios profesionales) y reservar el control real al fundador mediante la figura del protector o mediante poderes especiales otorgados en el reglamento.
  4. Domicilio: puede ser cualquier dirección en Panamá. En la práctica, suele coincidir con la dirección del agente residente. El domicilio determina la jurisdicción competente para controversias internas.
  5. Agente residente: debe ser abogado o firma de abogados con domicilio en Panamá. El agente refrenda el acta antes de su inscripción y asume obligaciones de debida diligencia bajo la Ley 23 de 2015. La elección del agente residente es una decisión estratégica: un agente con experiencia en cumplimiento internacional reduce significativamente el riesgo regulatorio.
  6. Fines de la fundación: deben ser lícitos y específicos. Los fines más comunes son: protección patrimonial familiar, planificación sucesoria, administración de inversiones, y tenencia de bienes inmuebles o acciones. Una redacción amplia pero precisa de los fines otorga flexibilidad operativa sin generar ambigüedad legal.
  7. Designación de beneficiarios: la ley permite que los beneficiarios se designen en el acta o en un reglamento privado no inscrito. Esta segunda opción es la más utilizada porque mantiene la identidad de los beneficiarios fuera del Registro Público. El fundador puede ser beneficiario de su propia fundación.
  8. Reserva de modificación: la cláusula que reserva el derecho a modificar el acta es técnicamente obligatoria. Sin ella, el acta sería inmutable, lo que resulta impracticable. Se recomienda especificar quién tiene la facultad de modificar (el fundador, el Consejo, el protector) y el procedimiento requerido.
  9. Duración: puede ser indefinida o por plazo determinado. La mayoría de las FIP se constituyen por tiempo indefinido. Si se establece un plazo, el acta debe prever qué ocurre al vencimiento.
  10. Destino del patrimonio en caso de disolución: debe especificarse el destino de los bienes y el procedimiento de liquidación. Una redacción deficiente en esta cláusula puede generar disputas sucesorias o problemas fiscales al momento de la extinción.
  11. Cláusulas adicionales lícitas: aquí se incluyen habitualmente: la designación del protector, reglas de quórum y votación del Consejo, poderes especiales del fundador, cláusulas de arbitraje, y la elección de ley aplicable para controversias internacionales.

El acta fundacional y cualquier modificación deben redactarse en idioma con caracteres del alfabeto latino, protocolizarse ante notaría panameña e inscribirse en la Sección de Fundaciones del Registro Público. Si el acta no está en español, debe adjuntarse traducción oficial al español para la inscripción.

Régimen fiscal de las fundaciones de interés privado bajo la Ley 25 de 1995

El tratamiento fiscal de las FIP panameñas es uno de los aspectos más mal explicados en la literatura disponible. La ley establece un sistema de exenciones amplias, pero con condiciones específicas que deben entenderse correctamente.

Exenciones fiscales establecidas por la Ley 25 de 1995

De acuerdo con la Ley 25 de 1995 y su texto vigente, están exentos de impuestos en Panamá los siguientes actos, siempre que los bienes involucrados no sean de fuente panameña ni estén ubicados en Panamá:

  • Actos de constitución, modificación o extinción de la fundación.
  • Actos de transferencia, transmisión o gravamen de los bienes de la fundación.
  • Rentas provenientes de los bienes de la fundación.
  • Cualquier otro acto sobre los bienes de la fundación.

De acuerdo con la normativa vigente de la Ley 25 de 1995, también están exentos de impuesto en Panamá los actos de transferencia de bienes muebles, inmuebles, títulos, valores, certificados de depósito, dinero o acciones efectuados por razón del cumplimiento de los fines u objetivos o por la extinción de la fundación, a favor de los parientes dentro del primer grado de consanguinidad y del cónyuge del fundador.

Tasa anual: Artículos 318 y 318-A del Código Fiscal

Toda FIP debe pagar una tasa anual equivalente a la que pagan las sociedades anónimas conforme a los artículos 318 y 318-A del Código Fiscal de Panamá. En la práctica, esto equivale a USD 300 anuales (algunos proveedores citan USD 400 según actualizaciones del Código Fiscal; verifique la tarifa vigente con su agente residente). El pago se realiza en el momento de la inscripción y anualmente en los años subsiguientes. El incumplimiento genera recargos por mora y puede resultar en la declaración de la fundación en estado de morosidad, con las consecuencias que ello implica para su capacidad de actuar jurídicamente.

Bienes de fuente panameña: la excepción crítica

Las exenciones fiscales de la Ley 25 no aplican cuando los bienes son de fuente panameña o están ubicados en el territorio de la República de Panamá. Si la FIP es propietaria de un inmueble en Panamá, ese inmueble está sujeto al impuesto de inmuebles ordinario (entre 0.5% y 0.8% anual sobre el valor catastral). Si la FIP recibe rentas de fuente panameña (alquileres, dividendos de empresas panameñas), esas rentas pueden estar sujetas al impuesto sobre la renta panameño conforme al principio de territorialidad.

Implicaciones FATCA e intercambio de información

Panamá firmó el Acuerdo FATCA con Estados Unidos en 2016 (Modelo 1 IGA). Las FIP con beneficiarios que sean personas estadounidenses (US persons) o con cuentas financieras en instituciones panameñas reportantes están sujetas a las obligaciones de reporte bajo FATCA. El agente residente no reporta directamente al IRS, pero las instituciones financieras panameñas donde la fundación mantiene cuentas sí están obligadas a identificar y reportar. Para beneficiarios no estadounidenses, aplica el Common Reporting Standard (CRS) de la OCDE, al cual Panamá se adhirió en 2016 con intercambio efectivo desde 2018. Esto significa que si un beneficiario reside en un país participante del CRS (la mayoría de la UE, por ejemplo), la información de la cuenta de la FIP puede ser reportada a las autoridades fiscales de ese país.

Punto crítico para inversionistas internacionales: La confidencialidad de beneficiarios que ofrece la Ley 25 de 1995 opera a nivel del Registro Público panameño. No elimina las obligaciones de reporte FATCA/CRS de las instituciones financieras donde la fundación mantiene activos. Una planificación fiscal adecuada requiere analizar ambas capas de transparencia.

Protección frente a acreedores: alcance real y límites legales

La protección patrimonial es la razón principal por la que la mayoría de los clientes constituyen una FIP. Sin embargo, los competidores en el SERP presentan esta protección como casi absoluta, omitiendo sus límites legales concretos. Esta sección los analiza con precisión.

El principio general: separación patrimonial

Los bienes de la FIP constituyen un patrimonio independiente del patrimonio del fundador, de los miembros del Consejo de Fundación y de los beneficiarios. Por lo tanto, los acreedores del fundador, del Consejo o de los beneficiarios no pueden, en principio, ejecutar medidas cautelares ni acciones de cobro sobre los bienes de la fundación. Esta separación es el núcleo de la protección que ofrece la Ley 25 de 1995.

Excepción 1: Acción pauliana por fraude de acreedores

Los acreedores del fundador tienen el derecho de objetar o solicitar la anulación de transferencias de activos a la fundación que constituyan una acción fraudulenta contra sus créditos. Este derecho prescribe en tres años contados desde la transferencia de los bienes a la fundación. Transcurrido ese plazo, la transferencia es inatacable por los acreedores del fundador, incluso si fue realizada con intención de defraudar. La clave práctica: constituir la FIP y transferir los activos antes de que surjan las deudas o los conflictos es la única forma de garantizar protección plena. Una fundación constituida cuando ya existe un litigio pendiente o una deuda exigible es vulnerable a la acción pauliana.

Excepción 2: Obligaciones propias de la fundación

La protección patrimonial no opera respecto de las obligaciones que la propia fundación haya contraído. Si la FIP firma contratos, asume deudas o incurre en responsabilidades propias, sus acreedores pueden ejecutar sobre el patrimonio fundacional. Los miembros del Consejo no responden personalmente, salvo en casos de dolo o culpa grave debidamente probados.

Excepción 3: Obligaciones fiscales y laborales

Las obligaciones tributarias y laborales de la fundación (si tiene empleados o actividades en Panamá) tienen preferencia legal sobre otros acreedores. El Estado panameño puede ejecutar sobre el patrimonio fundacional para cobrar impuestos o contribuciones debidas.

Excepción 4: Levantamiento del velo fundacional

Los tribunales panameños pueden levantar el velo de la fundación cuando se acredita que fue utilizada como instrumento de fraude, simulación o para eludir obligaciones legales. Si el fundador mantiene un control tan absoluto sobre la FIP que en la práctica no existe separación real entre su patrimonio y el de la fundación (por ejemplo, si usa los activos fundacionales como propios sin restricción), un tribunal puede desestimar la separación patrimonial. La existencia de un Consejo de Fundación funcional, reuniones documentadas y una gestión autónoma real son los mejores escudos contra esta excepción.

Excepción 5: Legislación extranjera imperativa

La Ley 25 de 1995 dispone expresamente que las normas hereditarias o sucesorias vigentes en el país de domicilio o de nacionalidad del fundador o los beneficiarios no son oponibles a la FIP panameña. Sin embargo, esta disposición opera dentro del territorio panameño. En jurisdicciones extranjeras con normas de orden público sucesorio (como la legítima en España, Francia o varios países latinoamericanos), los herederos forzosos pueden intentar acciones ante sus propios tribunales para recuperar activos transferidos a la FIP. La eficacia de esas acciones depende de si el tribunal extranjero reconoce la FIP panameña y de si los activos en disputa están ubicados en esa jurisdicción.

Cómo modificar el acta fundacional: proceso y consideraciones prácticas

Las búsquedas relacionadas muestran alta demanda de información sobre modificaciones a la Ley de Fundaciones y al acta fundacional. Este proceso no está bien explicado en ningún competidor del SERP actual.

¿Qué puede modificarse?

Pueden modificarse todos los elementos del acta fundacional: nombre, patrimonio, Consejo de Fundación, domicilio, agente residente, fines, beneficiarios (si constan en el acta), duración y cláusulas adicionales. Si los beneficiarios constan en un reglamento privado (no inscrito), ese reglamento puede modificarse sin pasar por el Registro Público, lo que otorga mayor agilidad y confidencialidad.

Procedimiento de modificación del acta fundacional

  1. Decisión del órgano competente: la modificación debe ser aprobada por quien tenga esa facultad según el acta: el fundador, el Consejo de Fundación, el protector, o una combinación de ellos. Si el acta no especifica quién puede modificarla, se entiende que corresponde al Consejo de Fundación por unanimidad.
  2. Redacción del documento de modificación: el abogado o agente residente prepara el documento que contiene las cláusulas modificadas. Debe redactarse en idioma con caracteres del alfabeto latino.
  3. Protocolización notarial: el documento de modificación debe protocolizarse ante notaría pública panameña. Si el documento fue firmado en el extranjero, requiere apostilla o legalización consular.
  4. Inscripción en el Registro Público: el agente residente presenta el documento protocolizado en la Sección de Fundaciones del Registro Público. Conforme al Decreto Ejecutivo 417, la inscripción de una modificación genera los mismos derechos registrales que la inscripción original.
  5. Efectos: la modificación produce efectos frente a terceros desde la fecha de inscripción en el Registro Público, no desde la fecha de firma del documento.

Modificación de beneficiarios mediante reglamento privado

Si los beneficiarios constan en un reglamento privado (no inscrito en el Registro Público), su modificación no requiere protocolización ni inscripción registral. Basta con que quien tenga la facultad (generalmente el fundador o el protector) emita una nueva versión del reglamento o un addendum, firmado y fechado. Se recomienda conservar el original con fecha cierta (por ejemplo, mediante autenticación notarial de la firma, aunque no sea obligatorio) para evitar disputas sobre la cronología de los cambios.

Reformas legales relevantes: Ley 131 de 2013

La Ley 131 de diciembre de 2013 modificó los artículos 5, 11 y 27 de la Ley 25 de 1995. El artículo 5 fue ajustado para precisar los requisitos del acta fundacional en materia de identificación del agente residente. El artículo 11 fue reformado para clarificar las reglas sobre la transferencia de activos a la fundación. El artículo 27 fue modificado en relación con las causales y el procedimiento de disolución. Cualquier análisis de la Ley 25 de 1995 que no incorpore estas reformas está desactualizado.

Checklist de cumplimiento post-constitución

Una vez inscrita la FIP en el Registro Público, comienzan las obligaciones de mantenimiento. Este checklist cubre los requisitos que la mayoría de los clientes desconoce hasta que surgen problemas.

Tasa anual al Registro Público

Pago anual equivalente al de las S.A. conforme a los artículos 318 y 318-A del Código Fiscal. El incumplimiento genera recargos y puede resultar en la declaración de morosidad de la fundación.

Debida diligencia del agente residente

Bajo la Ley 23 de 2015, el agente residente debe mantener información actualizada sobre el beneficiario final y reportar operaciones sospechosas a la UAF. Cambios en beneficiarios o en la estructura de control deben comunicarse al agente residente.

Registro de beneficiario final

La Ley 52 de 2016 y sus modificaciones establecen el Registro de Beneficiarios Finales de Panamá. Las FIP deben reportar a su agente residente la información de beneficiario final para que este la mantenga en sus registros internos y la reporte a la autoridad competente cuando sea requerido.

Documentación del Consejo de Fundación

Aunque la ley no exige reuniones periódicas del Consejo, se recomienda documentar las decisiones relevantes (transferencias de activos, cambios de inversión, distribuciones a beneficiarios) mediante actas del Consejo. Esta documentación es esencial para demostrar la autonomía real de la fundación frente a posibles acciones de levantamiento del velo.

Obligaciones bancarias y financieras

Si la FIP mantiene cuentas bancarias, las instituciones financieras aplicarán sus propios procedimientos de KYC (Know Your Customer) y reportarán conforme a FATCA/CRS según la residencia fiscal de los beneficiarios. Mantener actualizada la información con el banco es obligación del Consejo de Fundación.

Obligaciones fiscales por activos panameños

Si la FIP es propietaria de inmuebles en Panamá, debe pagar el impuesto de inmuebles anual. Si percibe rentas de fuente panameña, debe cumplir con las obligaciones del impuesto sobre la renta territorial. No hay exención automática por el hecho de ser una FIP.

Para una guía completa sobre la constitución y operación de estas estructuras, consulte nuestra página sobre fundaciones de interés privado en Panamá, donde se desarrollan en detalle los aspectos operativos y de planificación patrimonial.

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Comparativa: Fundación de Interés Privado vs. Sociedad Anónima vs. Trust

Ningún competidor en el SERP actual presenta una comparación clara y estructurada entre las tres principales herramientas de planificación patrimonial disponibles en Panamá. Esta matriz cubre los criterios de decisión más relevantes.

Criterio FIP (Ley 25/1995) S.A. (Ley 32/1927) Trust (Ley 1/1984)
Personalidad jurídica Sí, propia e independiente Sí, propia e independiente No (el trustee actúa en nombre propio)
Confidencialidad de beneficiarios Alta (reglamento privado no inscrito) Media (acciones al portador eliminadas en 2015) Alta (contrato privado)
Protección frente a acreedores del fundador/dueño Alta (separación patrimonial plena; prescripción 3 años) Media (el accionista puede ser embargado) Alta (patrimonio separado en el trustee)
Planificación sucesoria Excelente (alternativa al testamento, sin formalidades testamentarias) Limitada (requiere testamento o acuerdos de accionistas) Excelente (diseñado para sucesión)
Actividades comerciales Solo incidentales; puede ser accionista de S.A. Plenas Limitadas (depende del acto de trust)
Costo anual de mantenimiento ~USD 300 tasa + honorarios agente residente ~USD 300 tasa + honorarios agente residente Variable (honorarios del trustee profesional)
Reconocimiento internacional Bueno en América Latina y Asia; variable en UE Excelente (figura universal) Excelente en países del common law; limitado en derecho civil
Ideal para Protección patrimonial familiar, sucesión, holding de activos Operaciones comerciales, holding de acciones, inversión inmobiliaria Administración fiduciaria, beneficencia, planificación anglosajona

¿Cuándo elegir una FIP sobre una S.A.?

La FIP es superior a la sociedad anónima panameña cuando el objetivo principal es la protección patrimonial y la planificación sucesoria, no la realización de actividades comerciales directas. La combinación más eficiente es una FIP como entidad holding que es accionista de una o varias S.A. operativas: la FIP protege el patrimonio y planifica la sucesión; las S.A. operan los negocios. Esta estructura en dos capas es la más utilizada por familias empresariales con activos diversificados.

¿Cuándo el trust es preferible a la FIP?

Si el beneficiario principal reside en un país de tradición anglosajona (Estados Unidos, Reino Unido, Australia, Canadá), el trust puede ser más reconocido y eficiente desde el punto de vista fiscal local. Para beneficiarios en países de derecho civil (España, México, Colombia, Argentina), la FIP panameña suele ser más comprensible y mejor reconocida por los tribunales locales que un trust anglosajón.

Reconocimiento internacional de la FIP panameña y obligaciones FATCA/CRS

El reconocimiento internacional de las fundaciones de interés privado panameñas es un tema que ningún competidor en el SERP actual analiza con profundidad, y es precisamente el que genera más incertidumbre entre clientes internacionales.

Reconocimiento en Estados Unidos

Los tribunales federales y estatales de EE.UU. han reconocido la validez de las FIP panameñas como entidades extranjeras con personalidad jurídica propia. Sin embargo, para efectos del IRS, una FIP con beneficiarios estadounidenses puede ser tratada como un "grantor trust" extranjero si el fundador retiene control suficiente sobre los activos (por ejemplo, mediante la figura del protector con poderes de revocación). En ese caso, los ingresos de la FIP podrían ser atribuibles al fundador estadounidense para efectos del impuesto sobre la renta federal. Los formularios IRS 3520 y 3520-A pueden ser exigibles para beneficiarios o fundadores que sean US persons.

Reconocimiento en la Unión Europea

En la UE, el reconocimiento de la FIP panameña varía por país miembro. España, por ejemplo, reconoce la personalidad jurídica de entidades extranjeras válidamente constituidas en su país de origen. Sin embargo, la normativa española de transparencia fiscal internacional (artículo 91 de la Ley del IRPF) puede atribuir las rentas de la FIP al fundador o beneficiario residente en España si la fundación está en un país de baja tributación. Desde 2021, la Directiva DAC6 obliga a los intermediarios (abogados, asesores fiscales) a reportar esquemas transfronterizos de planificación fiscal agresiva, lo que puede incluir ciertas estructuras con FIP panameñas.

Common Reporting Standard (CRS) y Panamá

Panamá se adhirió al CRS de la OCDE y comenzó el intercambio automático de información financiera en 2018. Las instituciones financieras panameñas identifican las cuentas de FIP cuyos beneficiarios o fundadores sean residentes fiscales en países participantes del CRS y reportan esa información a la Dirección General de Ingresos (DGI) de Panamá, que la transmite a la autoridad fiscal del país de residencia del beneficiario. Esto no elimina la utilidad de la FIP, pero sí significa que la confidencialidad frente a autoridades fiscales extranjeras es limitada para beneficiarios residentes en países CRS.

Lista gris de la OCDE y reputación de Panamá

Panamá ha sido incluida y removida de listas grises de la OCDE y el GAFI en diversas ocasiones. Al momento de actualización de este artículo (junio 2025), Panamá se encontraba trabajando activamente en la implementación de estándares de transparencia para mantener su posición en el sistema financiero internacional. Para estructuras con vocación internacional, es esencial contar con asesoría legal actualizada sobre el estatus de Panamá en las listas internacionales de transparencia, ya que esto afecta la apertura de cuentas bancarias y el reconocimiento de la estructura en otras jurisdicciones.

Usos prácticos más comunes de las fundaciones de interés privado

La flexibilidad estructural de la FIP bajo la Ley 25 de 1995 permite su aplicación en escenarios muy diversos. Los siguientes son los usos más frecuentes en la práctica de nuestra firma.

Sucesión

Planificación sucesoria sin testamento

La FIP puede crearse para surtir efectos después de la muerte del fundador sin cumplir las formalidades del testamento. Los bienes transferidos a la fundación no pasan por el proceso sucesorio, lo que elimina costos notariales, judiciales y el riesgo de disputas hereditarias. Es especialmente útil para familias con herederos en múltiples países.

Holding

Holding de acciones y participaciones

La FIP puede ser accionista de sociedades anónimas panameñas o extranjeras. Los dividendos recibidos se aplican a los fines fundacionales. Esta estructura es común para empresarios que desean separar su patrimonio personal de los riesgos operativos de sus empresas.

Inmuebles

Tenencia de bienes inmuebles

Una FIP puede ser propietaria directa de inmuebles en Panamá o en el extranjero. Para inmuebles en Panamá, aplican los impuestos ordinarios de inmueble. Para inmuebles en el extranjero, la FIP puede ofrecer ventajas en la planificación de la transmisión sin proceso sucesorio en el país donde está ubicado el bien. Conozca más sobre compra y venta de inmuebles en Panamá y cómo estructurar correctamente la tenencia.

Inversión

Administración de carteras de inversión

La FIP puede mantener cuentas de inversión, carteras de valores, certificados de depósito y otros instrumentos financieros. Los rendimientos se aplican a los fines fundacionales, que pueden incluir distribuciones periódicas a los beneficiarios. Esta estructura es utilizada por family offices y gestores de patrimonio para centralizar la administración de activos financieros diversificados.

Protección

Protección frente a litigios futuros

Profesionales con alta exposición a litigios (médicos, abogados, empresarios) utilizan la FIP para separar su patrimonio personal de los riesgos profesionales. La clave es constituir la fundación y transferir los activos antes de que surja la contingencia, para evitar la acción pauliana de tres años.

Privacidad

Confidencialidad de beneficiarios

A diferencia de las S.A. panameñas (cuyos directores y dignatarios son públicos), los beneficiarios de la FIP pueden constar exclusivamente en un reglamento privado no inscrito. Esta confidencialidad es válida frente al Registro Público, aunque no frente a autoridades fiscales bajo CRS/FATCA ni frente al agente residente bajo la Ley 23 de 2015.

Para una visión integral de todas las opciones de estructuración disponibles en Panamá, incluyendo la comparación entre fundaciones y sociedades, visite nuestra guía completa sobre fundaciones privadas en Panamá.

Preguntas frecuentes sobre la Ley 25 de 1995

¿Qué es exactamente la Ley 25 de 1995?

Es la Ley N.° 25 de 12 de junio de 1995, promulgada por la Asamblea Legislativa de Panamá y publicada en la Gaceta Oficial N.° 22804 el 14 de junio de 1995. Consta de 34 artículos y regula íntegramente la figura de la fundación de interés privado panameña: su constitución, gobierno, régimen fiscal, protección patrimonial, modificación y extinción. Es una ley especial que excluye la aplicación del Título II del Libro I del Código Civil.

¿Cuál es el patrimonio mínimo para constituir una fundación de interés privado en Panamá?

El artículo 5 de la Ley 25 de 1995 establece que el patrimonio inicial no puede ser inferior a diez mil balboas (B/.10,000.00), expresado en cualquier moneda de curso legal. No existe un máximo. El patrimonio puede aumentarse posteriormente por el fundador o por cualquier tercero, sin necesidad de modificar el acta fundacional si la cláusula de aumento de patrimonio ya está prevista en ella.

¿Puede el fundador ser beneficiario de su propia fundación de interés privado?

Sí. El artículo 5, numeral 7, de la Ley 25 de 1995 permite expresamente que el fundador figure entre los beneficiarios de la fundación. Igualmente, el fundador puede ser miembro del Consejo de Fundación (artículo 17). Sin embargo, si el fundador retiene un control tan absoluto que en la práctica no existe separación real entre su patrimonio y el de la fundación, los tribunales pueden desestimar la separación patrimonial en caso de litigio.

¿Qué impuestos paga una fundación de interés privado en Panamá?

La FIP paga una tasa anual al Registro Público equivalente a la de las sociedades anónimas conforme a los artículos 318 y 318-A del Código Fiscal (aproximadamente USD 300 anuales). Los actos de constitución, modificación, extinción, transferencia y rentas de bienes que no sean de fuente panameña ni estén ubicados en Panamá están exentos de todo impuesto. Si la FIP es propietaria de inmuebles en Panamá o percibe rentas de fuente panameña, esos activos y rentas están sujetos a los impuestos ordinarios panameños (impuesto de inmuebles, impuesto sobre la renta territorial).

¿Qué es el Decreto Ejecutivo 417 de 1995 y por qué es importante?

El Decreto Ejecutivo N.° 417 de 8 de agosto de 1995 es el reglamento que implementa el artículo 33 de la Ley 25 de 1995. Crea la Sección de Fundaciones de Interés Privado en el Registro Público, establece los derechos registrales aplicables y regula el procedimiento de inscripción del acta fundacional y sus modificaciones. Su importancia práctica radica en que determina que toda modificación al acta fundacional genera los mismos derechos registrales que la inscripción original, y que las modificaciones no inscritas no producen efectos frente a terceros.

¿Los acreedores del fundador pueden atacar los bienes de la fundación?

Sí, pero con limitaciones. Los acreedores del fundador pueden ejercer la acción pauliana (impugnación por fraude) dentro de los tres años siguientes a la transferencia de los activos a la fundación. Transcurrido ese plazo, la transferencia es inatacable. Adicionalmente, los acreedores propios de la fundación (por obligaciones que ella misma contrajo) pueden ejecutar sobre el patrimonio fundacional. Las obligaciones fiscales y laborales de la fundación tienen preferencia legal. Los acreedores del fundador no pueden atacar los bienes de la fundación por deudas del fundador contraídas después de la transferencia, siempre que esta no haya sido fraudulenta.

¿Cómo se modifica el acta fundacional de una FIP panameña?

La modificación requiere: (1) decisión del órgano competente según el acta (fundador, Consejo o protector); (2) redacción del documento de modificación; (3) protocolización ante notaría pública panameña; y (4) inscripción en la Sección de Fundaciones del Registro Público. Si los beneficiarios constan en un reglamento privado no inscrito, ese reglamento puede modificarse sin pasar por el Registro Público. Las modificaciones al acta producen efectos frente a terceros desde la fecha de inscripción registral.

¿Qué obligaciones impone la Ley 23 de 2015 a las fundaciones de interés privado?

La Ley 23 de 2015 sobre Prevención del Blanqueo de Capitales obliga al agente residente de la FIP a: (1) aplicar procedimientos de debida diligencia del cliente (KYC) al momento de la constitución y en forma continua; (2) identificar al beneficiario final de la fundación; (3) mantener registros actualizados de esa información; y (4) reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Análisis Financiero (UAF) de Panamá. El fundador y el Consejo de Fundación deben proporcionar al agente residente toda la información necesaria para cumplir estas obligaciones.

¿Cómo afecta el CRS/FATCA a la confidencialidad de una FIP panameña?

El CRS y FATCA no eliminan la confidencialidad de la FIP frente al Registro Público panameño (los beneficiarios siguen sin aparecer en el registro público). Sin embargo, las instituciones financieras panameñas donde la FIP mantiene cuentas están obligadas a identificar a los beneficiarios finales y a reportar esa información a las autoridades fiscales de su país de residencia si son residentes en países participantes del CRS o si son US persons bajo FATCA. La confidencialidad frente a autoridades fiscales extranjeras es, por tanto, limitada para beneficiarios residentes en países con acuerdos de intercambio de información con Panamá.

¿Puede una fundación de interés privado ser propietaria de inmuebles en Panamá?

Sí. La FIP puede ser propietaria directa de bienes inmuebles ubicados en Panamá. En ese caso, el inmueble está sujeto al impuesto de inmuebles ordinario (entre 0.5% y 0.8% anual sobre el valor catastral, según el tramo). La exención fiscal de la Ley 25 de 1995 no aplica a bienes ubicados en Panamá. Si el inmueble genera rentas de alquiler, esas rentas de fuente panameña están sujetas al impuesto sobre la renta territorial. Para asesoría específica sobre estructuración de la tenencia de inmuebles en Panamá, consulte con nuestro equipo.

¿Cuánto tiempo tarda en constituirse una fundación de interés privado en Panamá?

El proceso completo —desde la instrucción inicial hasta la inscripción en el Registro Público— toma entre 5 y 15 días hábiles en condiciones normales.